DEFINICIONES En las presentes condiciones generales serán de aplicación las definiciones siguientes:
SAS: significará cualquier sociedad filial o participada de SAS que compre los productos o servicios que se describen en el pedido de compra aplicable.
Vendedor: cualquier tercero que suministre productos a SAS, preste servicios a SAS o acuerde con SAS hacerlo, o cualquier tercero al que SAS proporcione un encargo de otra índole.
Contrato: cualquier acuerdo, incluidas las presentes condiciones generales de compra, que celebren SAS y el Vendedor para la compra de productos y/o servicios por parte de SAS al Vendedor, cualquier otro encargo que proporcione SAS al Vendedor, o cualquier acto o acto jurídico relacionado.
ESTIPULACIONES CONTRACTUALES 2.1 Salvo que se acuerde lo contrario, las presentes condiciones generales de compra son de aplicación a todas las solicitudes, ofertas, encargos, pedidos de compra, confirmaciones de pedidos, contratos y demás actos jurídicos que guarden relación con el suministro de productos, la prestación de servicios o la ejecución de encargos o la realización de otro trabajo para SAS por parte del Vendedor. 2.2 Las condiciones generales del Vendedor quedan excluidas expresamente por el presente, salvo que se acuerde lo contrario por escrito. Si hubiera algún conflicto entre las presentes Condiciones y las Condiciones que aplica el Vendedor, prevalecerán las presentes condiciones. 2.3 Si la legislación aplicable prohibiera la exclusión de las condiciones generales del Vendedor, se aplicarán las presentes condiciones generales de compra en los casos siguientes:
- para contemplar las áreas no previstas en las condiciones generales del Vendedor. A este respecto se interpretará que las presentes condiciones generales de compra son una adición a las condiciones generales del Vendedor, y se leerán y ejecutarán junto con las condiciones generales del Vendedor siempre que no estén en conflicto; y/o
- cuando el Vendedor acepte la aplicación de las presentes condiciones generales de compra. 2.4 Si el contenido del Contrato difiriera del contenido de las presentes condiciones generales, prevalecerá el contenido del Contrato. 2.5 No será vinculante para SAS ningún cambio o modificación que se efectúe en el pedido salvo que SAS lo acepte por escrito. El Vendedor debe informar a SAS inmediatamente sobre los efectos de dicho cambio en la calidad, cantidad, calendario, etc. del trabajo. El Vendedor debe ejecutar inmediatamente los cambios pedidos y no puede suspender los servicios en espera de las discusiones relativas a ajustes en la retribución. El Vendedor no puede cambiar unilateralmente el ámbito del pedido. 2.6 El pedido de compra debe efectuarse por escrito. El pedido se envía por correo postal, fax, correo electrónico o cualquier otra herramienta (electrónica) de comunicación. Los pedidos verbales no son válidos. 2.7 El número del pedido y el número de referencia deben indicarse en todos los documentos, incluso en las facturas.
PRECIO Y PAGO 3.1 Serán a cargo del Vendedor todos los impuestos, gastos y costes de toda clase que sean de aplicación incluidos, sin carácter limitativo, los gastos de expedición, manipulación, embalaje o seguro salvo que SAS acuerde otra cosa por escrito. 3.2 SAS abonará únicamente los cargos no controvertidos que se autoricen expresamente y no superen los cargos totales máximos y el coste indicados en el Pedido de Compra. Las facturas vencerán en el plazo de treinta (30) días a partir del final del mes de la fecha de factura salvo que se especifique otro plazo. El pago no implicará de ningún modo la aceptación o conformidad por parte de SAS de que los productos y/o servicios cumplen los términos y condiciones del Contrato y no implicará de ningún modo la renuncia a derecho alguno que se derive del Contrato. 3.3 No se autorizan gastos de viaje ni otros gastos en virtud de las presentes Condiciones Generales. Para que se autorice el reembolso de gastos de viaje u otros gastos debe incluirse expresamente como parte del Pedido de Compra/Declaración de Trabajo (SOW) ejecutado. 3.4 El Vendedor no tiene derecho bajo ninguna condición a suspender o interrumpir entregas o servicios en el caso de pago atrasado o incompleto salvo acuerdo por parte de SAS.
GARANTÍA 4.1 El Vendedor garantiza que dispone y seguirá disponiendo durante la vigencia del Contrato de los conocimientos, experiencia, licencias y permisos requeridos para el debido cumplimiento del contrato. El Vendedor procurará que su personal actúe responsablemente en todas las circunstancias y que su conducta sea irreprochable. 4.2 El Vendedor manifiesta y garantiza, además de sus garantías generales, que los productos suministrados y los servicios prestados cumplirán las especificaciones estipuladas en el Contrato. Dichas garantías deben incluir al menos que:
1. Los productos tengan las características prometidas;
2. Los productos sean nuevos, no tengan defectos y que ningún tercero ostente derecho sobre los mismos;
3. Los servicios se ejecuten de forma profesional y eficiente, sin interrupción;
4. Los productos o servicios cumplan los requerimientos establecidos o previstos en la ley, las normas aplicables de autorregulación y/o en los requisitos que establezca SAS, incluidos los requerimientos en cuanto a la calidad, higiene, seguridad, medio ambiente y publicidad, tanto en el país de entrega como en el país al que van destinados.
5. Los productos y/o servicios están libres y exentos de derechos de retención, reclamaciones y gravámenes de cualquier tipo. 4.3 Si resultara que los productos no cumplen lo previsto en la cláusula 4.2, el Vendedor reparará o sustituirá los mismos, o suministrará los productos faltantes a su cargo, a la discreción y al primer requerimiento de SAS. 4.4 En casos urgentes y en los casos en que se suponga razonablemente y previa consulta con el Vendedor, que el Vendedor no cumplirá sus obligaciones de garantía, SAS tiene derecho a efectuar por sí misma la reparación o sustitución a cargo del Vendedor o hacer que un tercero efectúe dicha reparación o sustitución, sin que el Vendedor quede eximido de las obligaciones previstas en el Contrato. 4.5 Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el período de garantía será al menos de cinco (5) años a partir de la fecha de entrega de los productos o de la ejecución de los servicios.
ENTREGA 5.1 La entrega de productos y servicios se producirá en la forma, lugar y momento que se establezcan en el Contrato. 5.2 El Vendedor está obligado a comunicar a SAS inmediatamente cualquier demora real o previsible en la ejecución del Contrato. 5.3 La cantidad específica objeto del pedido debe entregarse íntegra, salvo que SAS autorice entregas parciales. SAS se reserva el derecho a rechazar o anular la totalidad o una parte del pedido, entregado o pendiente de entrega, si el Vendedor no lleva a cabo las entregas conforme a lo especificado o programado. Las cantidades no autorizadas serán objeto de devolución a cargo del Vendedor, con la única excepción de los errores por exceso o defecto que guarden relación con la industria de impresión. 5.4 La entrega se entenderá efectuada en el momento en que SAS reciba los productos o se reciban en su nombre y SAS firme la entrega. Dicha firma no afecta al hecho de que puedan rechazarse los productos entregados en virtud de lo previsto en la cláusula 6 de las condiciones generales. Esta firma no conlleva derechos para el Vendedor, y no impide por lo tanto que SAS ejercite (por ejemplo) sus derechos por causa de incumplimiento del Vendedor (entre otras causas). El Vendedor no tiene derecho a suspender su obligación de entrega si SAS incumpliera una o más de sus obligaciones. 5.5 Si los productos están sujetos a normativa relativa al control de exportación e importación, el Vendedor lo comunicará a SAS sin demora y (i) obtendrá toda la documentación necesaria para la exportación de los productos a SAS, y (ii) prestará toda la asistencia a SAS en la obtención de la documentación de importación y de la documentación correspondiente a la reexportación subsiguiente de los productos.
EJECUCIÓN DE SERVICIOS 6.1 La ejecución de servicios debe efectuarse en la forma y en el momento que se establezca en el Contrato. 6.2 La prestación de servicios se considerará efectuada cuando SAS confirme por escrito que los servicios prestados se han ejecutado o que los servicios prestados se han aprobado. De dicha confirmación o aprobación no se derivan derechos para el Vendedor y no se impide por lo tanto que SAS ejercite (por ejemplo) sus derechos por causa de incumplimiento del Vendedor (entre otras causas). 6.3 El Vendedor no puede ceder, transferir o subcontratar a terceros, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de SAS. La autorización de subcontratación de los Servicios por parte de SAS no eximirá al Proveedor de ninguna de las obligaciones previstas en las presentes condiciones generales. El Vendedor será responsable directamente de todos los servicios que preste su personal. 6.4 El Vendedor acuerda que los servicios, conforme a lo previsto en el apartado 6.3, los prestarán el Vendedor, sus empleados, agentes, proveedores o subcontratistas en calidad de contratistas independientes, y no de empleados de SAS, que no se considerará que dichas personas son empleados o agentes de SAS en el desempeño de su trabajo, y que dichas personas no se considerarán a sí mismas en calidad de empleados o agentes de SAS. 6.5 El Vendedor no tiene derecho a suspender la ejecución de servicios si SAS incumpliera una o más de sus obligaciones. 6.6 El Vendedor se compromete a hacer todo lo que sea necesario para garantizar que el personal que trabaje en las oficinas de SAS cumpla las disposiciones aplicables a empresas externas en dichas oficinas y específicamente aquellas disposiciones que regulan la higiene y la seguridad. 6.7 El Vendedor se compromete a cumplir la legislación aplicable relativa al trabajo no declarado o cualquier otra normativa análoga aplicable. 6.8 El Vendedor se compromete a cumplir las obligaciones previstas en la correspondiente normativa de protección de datos, incluso la que se deriva de la Directiva 95/46/CE o en su caso, de la normativa aplicable en caso de derogación o modificación de la misma.
INSPECCIÓN 7.1 SAS tiene derecho en todo momento a someter a inspección los productos objeto de entrega o a hacer que se sometan a inspección, o a investigar si los servicios prestados se han ejecutado de conformidad con el Contrato y las presentes condiciones generales. El Vendedor está obligado a prestar plena colaboración en la inspección o investigación. 7.2 En el caso de rechazo SAS lo comunicará al Vendedor. SAS almacenará los productos rechazados, o hará que se almacenen los productos, por cuenta y riesgo del Vendedor. Si el Vendedor no retirara los productos en un plazo de 14 días desde que SAS comunique al Vendedor que se han rechazado los productos entregados, SAS tiene derecho a devolver los productos al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor, sin que se precise la autorización del Vendedor. Si el Vendedor se negara a hacerse cargo de los productos, SAS tiene derecho a almacenar, vender o destruir los mismos por cuenta y riesgo del Vendedor. 7.3 No se derivan derechos para el Vendedor de los resultados obtenidos en la inspección o investigación indicadas en la cláusula 7.1 ni del hecho de que no se lleven a cabo las mismas. 7.4 En caso de disconformidad, SAS comunicará al Vendedor los defectos encontrados en el plazo de diez (10) días desde que tuviera conocimiento de los mismos. SAS no estará sujeta a plazo alguno para interponer reclamación por el rechazo o defecto en los productos entregados.
TITULARIDAD Y RIESGO 8.1 La titularidad y el riesgo respecto a los productos se transmite a SAS en el momento de la entrega, salvo (i) que se acuerde otra cosa o (ii) SAS rechace los productos en la entrega o después de la misma (en virtud de la cláusula 7 de las presentes condiciones generales). 8.2 El Vendedor renuncia a los derechos de retención que pudiera tener. 8.3 El Vendedor tiene que contratar un seguro contra daños en tránsito de las mercancías o productos a entregar, por su propia cuenta y riesgo. 8.4 SAS no es responsable de la pérdida o daños que se ocasionen a productos arrendados o consignados a SAS salvo que la pérdida o daño se deban a negligencia de SAS.
RESPONSABILIDAD 9.1 El incumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor faculta a SAS a obligar al Vendedor a que subsane parcial o totalmente el incumplimiento y/o las consecuencias del mismo por cuenta y riesgo del Vendedor. 9.2 El Vendedor es responsable de las pérdidas que sufra SAS y/o los compradores o usuarios subsiguientes a resultas del incumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor y/o del acto u omisión por parte del Vendedor, del personal del Vendedor o de los terceros que contrate.
El Vendedor será responsable tanto de las pérdidas directas como indirectas. 9.3 El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne a SAS respecto a todas las demandas que presenten terceros contra SAS. 9.4 El Vendedor está obligado a contratar un seguro suficiente contra las pérdidas referidas en la cláusula 9.2. Esta obligación de seguro es de aplicación también a todos los recursos que se utilicen de alguna forma en la ejecución del Contrato. 9.5 SAS no es responsable de las pérdidas que sufra el Vendedor, salvo que la pérdida sea resultado únicamente de dolo o imprudencia grave por parte del personal supervisor de SAS.
Por dolo o imprudencia grave se entenderá que significa únicamente el acto respecto al cual el personal supervisor de SAS tenga conocimiento de que el hecho o acto es altamente susceptible de causar pérdida o daño.
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 10.1 El Vendedor concede a SAS el derecho no exclusivo, indefinido, irrevocable, global y transferible a utilizar los derechos de propiedad intelectual relativos a los productos y/o servicios que preste el Vendedor. 10.2 El Vendedor mantendrá indemne a SAS frente a las reclamaciones de terceros que se deriven de la infracción de los derechos de propiedad intelectual y demás derechos (de propiedad) de terceros y el Vendedor indemnizará a SAS por las pérdidas resultantes. 10.3 En la medida en que SAS ponga a disposición del Vendedor recursos sobre los que SAS posea un derecho de propiedad intelectual, el Vendedor reconoce que SAS es el titular de dichos recursos y seguirá siéndolo en todo momento, y que el Vendedor no obtendrá derechos de propiedad intelectual ni el título respecto a los mismos.
El Vendedor gestionará todos los recursos referidos en este apartado por su propia cuenta y riesgo y los mantendrá en buen estado. El Vendedor no utilizará los recursos ni hará que los utilicen terceros salvo que SAS autorice por escrito al Vendedor a hacerlo.
CONFIDENCIALIDAD 11.1 El Vendedor reconoce que puede tener en su poder Información Confidencial de SAS en el contexto del presente Contrato. El Vendedor se obliga a hacer los esfuerzos razonables, y al menos con el mismo nivel de protección que utilizaría respecto a su propia Información Confidencial, para impedir que se revele información confidencial a terceros durante un plazo de dos (2) años a partir de la fecha de la comunicación. 11.2 El Vendedor está obligado a imponer las mismas obligaciones referidas en la cláusula 11.1 a sus empleados o a los terceros que contrate en la ejecución del Contrato. El Vendedor garantiza que dichos empleados o terceros no incumplirán su deber de confidencialidad. 11.3 El término Información Confidencial significará toda la información que SAS protege de la revelación no restringida a terceros, que proporcionen SAS o sus representantes al Proveedor o a sus representantes. Dicha información incluye, sin carácter limitativo, información relativa a: (a) planes u operaciones empresariales de SAS; (b) el negocio de un cliente o empresa colaboradora de SAS; (c) la investigación y desarrollo o investigaciones de SAS; (d) propiedades, empleados, finanzas, operaciones de SAS; (e) información relativa a terceros (que se proporcionó a SAS sujeta a la correspondiente obligación de confidencialidad ante el tercero en cuestión); (f) software y documentación correspondiente (por ejemplo, códigos fuente, técnicas de programación, métodos de procesamiento, diagramas de flujos, etc.); y (g) ofertas de productos, empresas colaboradoras de contenidos, fijación de precios de productos, planos técnicos, algoritmos, procesos, datos, secretos mercantiles, conocimientos tecnológicos propios, mejoras, planes de marketing, previsiones y estrategias, etc. 11.4 El Vendedor no reproducirá la Información Confidencial en forma alguna salvo que se requiera para cumplir el propósito de las presentes condiciones. La difusión de la Información Confidencial de SAS seguirá siendo propiedad de SAS. 11.5 La obligación de confidencialidad no es de aplicación a la información que (a) esté disponible para el público generalmente, sin que medie incumplimiento de las presentes condiciones por parte del Vendedor; (b) revele un tercero sin restricción; (c) conozca un tercero antes de recibirla de otro tercero; (d) esté exenta de dicha restricción mediante acuerdo de SAS por escrito o (e) se revele en virtud de resolución judicial o proceso legal. 11.6 Sin perjuicio de los demás derechos y recursos de los que disponga SAS, SAS tendrá derecho a compensación equitativa por vía cautelar u otras si el Vendedor o uno de sus representantes incumpliera o amenazara con incumplir alguna de las estipulaciones de las presentes Condiciones Generales de Compra. El Vendedor reconoce el carácter sumamente confidencial de la Información Confidencial y que la revelación no autorizada de la misma causará daños y perjuicios irreparables a SAS, no pudiéndose resarcir los mismos suficientemente.
RESOLUCIÓN 12.1 SAS podrá anular el pedido por justa causa, en su totalidad o en parte y sin responsabilidad ante el Vendedor, mediante notificación escrita al Vendedor en caso de que el Vendedor no pague, incumpla las obligaciones por parte del Vendedor o se encuentre en situación de incumplimiento generalizado de pagos y/o esté en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras..
Si se resolviera el Contrato por justa causa, SAS no estará obligada a proporcionar indemnización de ninguna forma. 12.2 SAS puede anular un pedido a su conveniencia, en su totalidad o en parte, mediante notificación escrita al Vendedor. En el supuesto de dicha anulación, el Vendedor puede reclamar los costes razonables contraídos con anterioridad a la fecha efectiva de anulación.
A este efecto el Vendedor debe acreditar a SAS mediante carta certificada y en el plazo de una semana desde la entrega de la notificación de la anulación que la producción había comenzado antes del recibo de la notificación de anulación. En dicho caso, SAS tendrá derecho a elegir entre hacerse aceptar el pedido o resarcir al Vendedor por los costes contraídos.
En el caso de suministro de servicios, no se adeudará otra retribución aparte del pago del trabajo realizado con la exclusión de otros daños y perjuicios como el lucro cesante o la pérdida de ventas.
DERECHO APLICABLE 13.1 Todos los Contratos que celebren SAS y el Vendedor se rigen por la legislación del país del comprador, excluidas las disposiciones de elección del derecho aplicable. Las partes acuerdan expresamente excluir del presente Contrato la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. 13.2 Para la resolución de cuantas discrepancias y litigios puedan plantearse en la ejecución o interpretación de las presentes Condiciones Generales, las partes se someten, con renuncia a su propio fuero, a la competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital.
NULIDAD PARCIAL 14.1 Las presentes condiciones generales se interpretarán siempre que sea posible en la forma en que sean válidas y ejecutables en virtud de la legislación aplicable. No obstante, si un juzgado con jurisdicción competente fallara que una parte de las presentes condiciones generales es nula, inejecutable o ilegal en su totalidad o en parte, se excluirá dicha parte pero el resto de dichas estipulaciones y de las presentes condiciones generales seguirán teniendo plena y absoluta efectividad como si la estipulación nula, ilegal o inejecutable no hubiera estado contenida nunca en las presentes condiciones. 14.2 En dicho caso, las Partes modificarán la estipulación nula, ilegal o inejecutable o cualquier parte de la misma y/o acordarán una nueva estipulación, de modo que se aproxime lo máximo posible al objeto de la estipulación nula, ilegal o inejecutable.
IRRENUNCIABILIDAD 15.1 La falta de ejercicio, o el retraso en el ejercicio, de algún derecho o remedio establecido en las presentes condiciones, no constituirá una renuncia al derecho o remedio, ni renuncia a otros derechos o remedios. Nada de lo establecido en las presentes condiciones generales constituye renuncia a los derechos o recursos de los que disponga SAS en virtud de las presentes condiciones generales en derecho, en equidad o por otro concepto.