Condições Gerais de Compra

1. DEFINIÇÕES
   Nas presentes condições gerais serão aplicáveis as seguintes definições:
   
   SAS: significará qualquer sociedade filial ou participada da SAS que compre os produtos ou serviços que estão descritos no pedido de compra aplicável.
   
   Vendedor: qualquer terceiro que forneça produtos à SAS, preste serviços à SAS ou chegue a um acordo com à SAS para fazê-lo, ou qualquer terceiro ao qual a SAS proporcione um pedido doutro tipo.
   
   Contrato: qualquer acordo, incluídas as presentes condições gerais de compra, que celebrem a SAS e o Vendedor para a compra de produtos e/ou serviços por parte da SAS ao Vendedor, qualquer outro pedido que realize a SAS ao Vendedor, ou qualquer acto ou acto jurídico pertinente.
   
   
2. ESTIPULAÇÕES CONTRATUAIS
   2.1 Salvo disposição em contrário, as presentes condições gerais de compra são aplicáveis a todas as encomendas, ofertas, pedidos de compra, confirmações de pedidos, contratos e outros actos jurídicos relacionados com o fornecimento de produtos, a prestação de serviços ou a execução de encomendas ou a realização doutro trabalho para a SAS por parte do Vendedor.
   2.2 As condições gerais do Vendedor estão expressamente excluídas pelo presente instrumento, salvo acordo em contrário, por escrito. Caso exista algum conflito entre as presentes Condições e as Condições que aplica o Vendedor, as presentes condições prevalecerão.
   2.3 Caso a legislação aplicável proíba a exclusão das condições gerais do Vendedor, aplicar-se-ão as presentes condições gerais de compra nos casos seguintes:
       - Para contemplar as áreas não previstas nas condições gerais do Vendedor. Relativamente a este aspecto, entender-se-á que as presentes condições gerais de compra são um aditamento às condições gerais do Vendedor, e devem ser lidas e executadas juntamente com as condições gerais do Vendedor sempre que não entrem em conflito; e/ou
       - Quando o Vendedor aceite a aplicação das presentes condições gerais de compra.
   2.4 Caso existam divergências entre o teor do Contrato e o teor das presentes condições gerais, o teor do Contrato prevalecerá.
   2.5 Não será vinculante para a SAS nenhuma alteração ou modificação que seja efectuada na encomenda salvo se a SAS a aceite por escrito. O Vendedor deve informar a SAS imediatamente sobre os efeitos da referida alteração na qualidade, quantidade, calendário, etc. do trabalho. O Vendedor deve executar imediatamente as alterações requeridas e não pode suspender os serviços à espera das discussões relativas a ajustamentos na retribuição. O Vendedor não pode alterar unilateralmente o âmbito do pedido.
   2.6 O pedido de compra deve ser efectuado por escrito. O pedido é enviado por correio, fax, correio electrónico ou qualquer outra ferramenta (electrónica) de comunicação. Os pedidos verbais são nulos.
   2.7 O número do pedido e o número de referência devem indicar-se em todos os documentos, inclusive nas facturas.
   
   
3. PREÇO E PAGAMENTO
   3.1 Serão assumidos pelo Vendedor todos os impostos, gastos e custos de todo o tipo que sejam aplicáveis incluídos, sem carácter limitativo, os gastos de expedição, manipulação, embalagem ou seguro, salvo se a SAS acorde de outro modo, por escrito.
   3.2 A SAS pagará unicamente as despesas não controvertidas que sejam autorizadas expressamente e não ultrapassem as despesas totais máximas e o custo indicado no Pedido de Compra. As facturas vencerão no prazo de trinta (30) dias a partir do fim do mês da data da factura, salvo especificação doutro prazo. O pagamento não implicará de modo algum, a aceitação ou conformidade por parte da SAS de que os produtos e/ou serviços cumprem os termos e condições do Contrato e não implicará de modo algum a renúncia a quaisquer direitos que derivem do Contrato.
   3.3 Não serão autorizados gastos de viagem nem outros gastos ao abrigo das presentes Condições Gerais. Para que seja autorizado o reembolso de gastos de viagem ou outros gastos, deve incluir-se expressamente como parte do Pedido de Compra/Declaração de Trabalho (SOW) realizado.
   3.4 O Vendedor não tem direito, sob nenhuma condição, a suspender ou interromper entregas ou serviços no caso de pagamento atrasado ou incompleto, salvo acordo por parte da SAS.
   
   
4. GARANTIA
   4.1 O Vendedor garante que dispõe e continuará a dispor durante a vigência do Contrato, dos conhecimentos, experiência, licenças e autorizações exigidos para o devido cumprimento do contrato. O vendedor empenhar-se-á para assegurar que o seu pessoal actue responsavelmente em todas as circunstâncias e que a sua conduta seja irrepreensível.
   4.2 O Vendedor declara e garante, para além das suas garantias gerais, que os produtos fornecidos e os serviços prestados cumprirão as especificações previstas no Contrato. As referidas garantias devem incluir, no mínimo, que:
       1. Os produtos tenham as características prometidas;
       2. Os produtos sejam novos, não tenham defeitos e se encontrem isentos de direitos de terceiros;
       3. Os serviços sejam realizados de forma profissional e eficiente, sem interrupção;
       4. Os produtos ou serviços cumpram os requerimentos estabelecidos ou previstos na lei, as normas aplicáveis de autorregulação e/ou os requisitos que estabeleça a SAS, incluídos os requerimentos relativos à qualidade, higiene, segurança, meio ambiente e publicidade, quer no país da entrega, quer no país ao qual se destinam.
       5. Os produtos e/ou serviços estão livres e isentos de direitos de retenção, reclamações e ónus de qualquer tipo.
   4.3 Caso aconteça que os produtos não cumprem o disposto na cláusula 4.2, o Vendedor reparará ou substituirá, ou fornecerá os produtos em falta a seu cargo, ao critério e à primeira solicitação da SAS.
   4.4 Em casos urgentes e nos casos em que se possa razoavelmente presumir e após consulta com o Vendedor, que o Vendedor não cumprirá as suas obrigações de garantia, a SAS tem direito a efectuar por ela própria a reparação ou substituição por conta do Vendedor ou fazer que um terceiro efectue tal reparação ou substituição, sem que o Vendedor fique isento do cumprimento das obrigações previstas no Contrato.
   4.5 Salvo acordo em contrário, por escrito, o período de garantia será no mínimo de cinco (5) anos a partir da data de entrega dos produtos ou da execução dos serviços.
   
   
5. ENTREGA
   5.1 A entrega de produtos e serviços ocorrerá na forma, local e momento constantes no Contrato.
   5.2 O Vendedor é obrigado a comunicar à SAS, de forma imediata, qualquer atraso real ou previsível na execução do Contrato.
   5.3 A quantidade específica objecto do pedido deve ser entregue na íntegra, salvo se a SAS autorizar entregas parciais. A SAS reserva-se o direito de rejeitar ou anular a totalidade ou uma parte do pedido, entregue ou pendente de entrega, se o Vendedor não proceder às entregas de acordo com o especificado ou programado. As quantidades não autorizadas são objecto de devolução a cargo do Vendedor, com a única excepção dos erros por excesso ou defeito relacionados com o sector de artes gráficas.
   5.4 A entrega é realizada no momento em que a SAS receba os produtos ou sejam recebidos em seu nome e a SAS assine a entrega. Tal assinatura não é obstáculo para o facto dos produtos entregues possam ser rejeitados ao abrigo do previsto na cláusula 6 das condições gerais. Para além da assinatura referida na primeira frase do parágrafo 5.1, não são gerados direitos para o Vendedor, e portanto, nada impede que a SAS exerça (por exemplo) os seus direitos perante um incumprimento do Vendedor (entre outras causas). O Vendedor não tem direito a suspender a sua obrigação de entrega se a SAS incumprisse uma ou mais das suas obrigações.
   5.5 Caso os produtos se encontrem sujeitos à regulamentação relativa ao controlo de exportação e importação, o Vendedor deverá comunicá-lo à SAS sem atraso e (i) obterá toda a documentação necessária para a exportação dos produtos para a SAS, e (ii) prestará toda a assistência à SAS na obtenção da documentação de importação e da documentação correspondente à reexportação subsequente dos produtos.
   
   
6. EXECUÇÃO DE SERVIÇOS
   6.1 A execução de serviços deve ser efectuada na forma e no momento constantes no Contrato.
   6.2 A prestação de serviços é executada quando a SAS confirmar por escrito que os serviços prestados foram executados ou que os serviços prestados foram aprovados. De tal confirmação ou aprovação não derivam direitos para o Vendedor e não constituem obstáculo, portanto, para que a SAS exerça (por exemplo) os seus direitos resultante de incumprimento do Vendedor (entre outras causas).
   6.3 O Vendedor não pode ceder, transferir ou subcontratar terceiros, na sua totalidade ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da SAS. A autorização de subcontratação dos Serviços por parte da SAS não eximirá o Fornecedor de nenhuma das obrigações previstas nas presentes condições gerais. O Vendedor será responsável directamente de todos os serviços que preste o seu pessoal.
   6.4 O Vendedor acorda que os serviços, de acordo com o previsto no parágrafo 6.3, serão prestados pelo Vendedor, pelos seus trabalhadores, agentes, fornecedores ou subcontratados na qualidade de contratados independentes, e não de trabalhadores da SAS, que não se considerará que tais pessoas são trabalhadores ou agentes da SAS no desempenho do seu trabalho, e que tais pessoas não se apresentarão elas próprias em qualidade de empregados ou agentes da SAS.
   6.5 O Vendedor não tem direito a suspender a execução de serviços caso a SAS incumpra uma ou mais das suas obrigações.
   6.6 O Vendedor compromete-se a fazer tudo o que for necessário para garantir que o pessoal que trabalhe no escritório da SAS cumpra as disposições aplicáveis a empresas externas nos referidos escritórios e, especificamente, as disposições que regulam a higiene e a segurança.
   6.7 O Vendedor compromete-se a cumprir a legislação aplicável relativa ao trabalho não declarado ou qualquer outra regulamentação análoga aplicável.
   6.8 O Vendedor compromete-se a cumprir as obrigações previstas na correspondente regulamentação de protecção de dados, inclusivamente a derivada da Directiva 95/46/CE (na sua última versão em caso de modificações ou qualquer lei que a venha substituir).
   
   
7. INSPECÇÃO
   7.1 A SAS tem direito a qualquer momento a inspeccionar os produtos objecto de entrega ou a que sejam submetidos a inspecção, ou a investigar se os serviços prestados foram executados em conformidade com o Contrato e as presentes condições gerais. O Vendedor é obrigado a prestar plena colaboração na inspecção ou investigação.
   7.2 Em caso de rejeição, a SAS irá comunicá-lo ao Vendedor. A SAS irá armazenar os produtos rejeitados, ou ordenará que se armazenem os produtos, por conta e risco do Vendedor. Se o Vendedor não retirar os produtos num prazo de 14 dias a partir da data em que a SAS comunica ao Vendedor que foram rejeitados os produtos entregues, a SAS tem direito a devolver os produtos ao Vendedor por conta e risco do Vendedor, sem que seja necessária a autorização do Vendedor. Caso o Vendedor recuse assumir a responsabilidade dos produtos, a SAS tem direito a armazenar, vender ou destruí-los por conta e risco do Vendedor.
   7.3 Para o Vendedor não decorrem direitos dos resultados obtidos na inspecção ou investigação indicadas na cláusula 7.1, nem do facto de que não sejam realizadas as mesmas.
   7.4 A SAS não ficará obrigada nunca por nenhum prazo estabelecido pelo Vendedor no qual a SAS deva comunicar ao Vendedor que foram rejeitados os produtos entregues ou depois do qual a SAS já não possa apresentar uma reclamação.
   
   
8. TITULARIDADE E RISCO
   8.1 A titularidade e o risco relativamente aos produtos é transmitida para a SAS no momento da entrega, salvo (i) se for acordada de outra forma ou (ii) a SAS rejeite os produtos na entrega ou depois da mesma (ao abrigo da cláusula 7 das presentes condições gerais).
   8.2 O Vendedor renuncia aos direitos de retenção que detém.
   8.3 O Vendedor tem de subscrever um seguro contra danos em trânsito, por sua própria conta e risco.
   8.4 A SAS não é responsável pela perda ou danos que ocorram a produtos arrendados ou consignados à SAS, salvo se a perda ou dano sejam devidos a negligência da SAS.
   
   
9. RESPONSABILIDADE PECUNIÁRIA
   9.1 O incumprimento das obrigações por parte do Vendedor autoriza a SAS a obrigar o Vendedor que rectifique parcial ou totalmente o incumprimento e/ou as consequências do mesmo por conta e risco do Vendedor.
   9.2 O Vendedor é responsável pelas perdas que sofra a SAS e/ou os compradores ou utilizadores subsequentes como consequência do incumprimento das obrigações por parte do Vendedor e/ou do acto ou omissão por parte do Vendedor, do pessoal do Vendedor ou dos terceiros que contratar.
   O Vendedor será responsável tanto pelas perdas directas como indirectas.
   9.3 O Vendedor indemnizará e manterá isenta de responsabilidade a SAS relativamente a todas as acções que apresentem terceiros contra a SAS relativas ao Contrato.
   9.4 O Vendedor está obrigado a subscrever um seguro suficiente contra as perdas referidas na cláusula 9.2. Esta obrigação de seguro é aplicável também a todos os recursos que sejam utilizados dalguma forma na execução do Contrato.
   9.5 A SAS não é responsável pelas perdas que sofra o Vendedor, salvo se a perda for resultado unicamente de intenção deliberada ou imprudência temerária por parte do pessoal supervisor da SAS.
   Por intenção deliberada ou imprudência temerária entender-se-á que significa unicamente o acto relativamente ao qual, o pessoal supervisor da SAS tenha conhecimento de que a probabilidade de que tal acto possa causar uma perda é consideravelmente maior do que a probabilidade de que não possa causar a referida perda.
   
   
10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
    10.1 O Vendedor concede à SAS o direito não exclusivo, indeterminado, irrevocável, global e transferível de utilizar os direitos de propriedade intelectual relativos aos produtos e/ou serviços que prestar o Vendedor.
    10.2 O Vendedor manterá isenta de responsabilidade a SAS perante as reclamações de terceiros que derivem da infracção dos direitos de propriedade intelectual e restantes direitos (de propriedade) de terceiros e o Vendedor indemnizará a SAS pelas perdas resultantes.
    10.3 Na medida em que a SAS disponibilize ao Vendedor recursos dos quais a SAS possua um direito de propriedade intelectual, o Vendedor reconhece que SAS é a titular dos referidos recursos e continuará a sê-lo em qualquer momento, e que o Vendedor não obterá direitos de propriedade intelectual nem o título relativamente aos mesmos.
    O Vendedor gerirá todos os recursos referidos neste parágrafo à sua própria conta e risco e mantê-los-á em bom estado. O Vendedor não utilizará os recursos nem fará com que terceiros os utilizem salvo se a SAS autorize, por escrito, o Vendedor a fazê-lo.
    
    
11. CONFIDENCIALIDADE
    11.1 O Vendedor reconhece que pode ter em seu poder Informação Confidencial da SAS no contexto do presente Contrato. O Vendedor obriga-se a fazer os esforços razoáveis e, no mínimo com o mesmo nível de protecção que utilizaria relativamente à sua própria Informação Confidencial, para impedir que seja revelada informação confidencial a terceiros durante um prazo de dois (2) anos a partir da data da comunicação.
    11.2 O Vendedor está obrigado a impor as mesmas obrigações referidas na cláusula 11.1 aos seus empregados ou a terceiros que contratar na execução do Contrato. O Vendedor garante que tais empregados ou terceiros não actuarão em incumprimento da obrigação de confidencialidade.
    11.3 O termo Informação Confidencial significará qualquer informação que a SAS mantenha protegida da revelação não restringida a terceiros, que a SAS ou os seus representantes faculte ao Fornecedor ou aos seus representantes. A referida informação inclui, sem carácter limitativo, informação relativa a: (a) planos ou operações empresariais da SAS; (b) o negócio de um cliente ou empresa colaboradora da SAS; (c) a investigação e desenvolvimento ou investigações da SAS; (d) propriedades, trabalhadores, finanças, operações da SAS; (e) informação relativa a terceiros (que foi facultada à SAS sujeita à correspondente obrigação de confidencialidade perante o terceiro em questão); (f) software e documentação correspondente (por exemplo, códigos fonte, técnicas de programação, métodos de processamento, diagramas de fluxos, etc.); e (g) ofertas de produtos, partners de conteúdos, fixação de preços de produtos, planos técnicos, algoritmos, processos, dados, segredos comerciais, know-how, melhorias, planos de marketing, previsões e estratégias, etc.
    11.4 O Vendedor não reproduzirá a Informação Confidencial sob qualquer forma, salvo se tal for necessário para cumprir o propósito das presentes condições. A reprodução de Informação Confidencial da SAS continuará a ser propriedade da SAS.
    11.5 A obrigação de confidencialidade não é aplicável à informação que (a) se encontre disponível para o público em geral, sem que se produza incumprimento das presentes condições por parte do Vendedor; (b) revele um terceiro sem restrição; (c) conheça um terceiro antes de recebê-la doutro terceiro; (d) se encontre isenta da referida restrição mediante acordo da SAS por escrito ou (e) seja revelada ao abrigo de resolução judicial ou processo legal.
    11.6 Sem prejuízo dos restantes direitos e recursos dos quais disponha a SAS, a SAS terá direito a desagravo em equidade através de medidas cautelares ou outras se o Vendedor ou algum dos seus representantes incumprir ou ameaçar incumprir alguma das disposições das presentes Condições Gerais de Compra. O Vendedor reconhece o carácter sumamente confidencial da Informação Confidencial e que a revelação não autorizada da mesma provocará danos e prejuízos irreparáveis à SAS, sem que não os mesmos possam ser suficientemente compensados.
    
    
12. RESOLUÇÃO
    12.1 A SAS pode anular um pedido, na sua totalidade ou em parte e sem responsabilidade perante o Vendedor, mediante notificação escrita para o Vendedor, se o Vendedor incumprir as condições do pedido, efectuar uma cessão em benefício de credores, sofrer insolvência ou for objecto de um procedimento ao abrigo da lei relativo à falência, insolvência ou perdão de dívidas.
    Caso seja de resolvido o Contrato por justa causa, a SAS não estará obrigada a pagar qualquer indemnização.
    12.2 A SAS pode anular um pedido em sua conveniência, na sua totalidade ou em parte, mediante notificação escrita ao Vendedor. No caso da referida anulação, o Vendedor pode reclamar os custos razoáveis contraídos com anterioridade à data efectiva de anulação.
    Para este efeito, o Vendedor deve comprovar à SAS mediante carta registada e no prazo de uma semana a partir da entrega da notificação da anulação que a produção se tinha iniciado antes de receber a notificação de anulação. Em tal caso, a SAS terá direito de escolher entre assumir o produzido ou compensar o Vendedor pelos custos contraídos.
    No caso de fornecimento de serviços, não será devida outra retribuição mais além do pagamento do trabalho realizado com a exclusão doutros danos e prejuízos como o lucro cessante ou a perda de vendas.
    
    
13. DIREITO APLICÁVEL
    13.1 Todos os Contratos que venham a celebrar a SAS e o Vendedor, regulam-se pela legislação do país do comprador, excluídas as disposições de eleição do direito aplicável. As partes decidem expressamente excluir do presente Contrato a Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.
    
    
14. NULIDADE PARCIAL
    14.1 As presentes condições gerais serão interpretadas, sempre que seja possível, na forma em que sejam válidas e executáveis ao abrigo da legislação aplicável. No entanto, se um tribunal com jurisdição competente determinar que uma parte das presentes condições gerais é nula, inexequível ou ilegal na sua totalidade ou em parte, tal parte será excluída, mas as restantes disposições e as presentes condições gerais continuarão a ter plena e absoluta efectividade como se a estipulação nula, ilegal ou inexequível nunca tivesse estado prevista nas presentes condições.
    14.2 Em tal caso, as Partes modificarão a disposição nula, ilegal ou inexequível ou qualquer parte da mesma e/ou acordarão uma nova disposição, de modo a que se aproxime no máximo possível ao objecto da disposição nula, ilegal ou inexecutável.
    
    
15. AUSÊNCIA DE RENÚNCIA
    15.1 A omissão de exigir o cumprimento de uma parte das presentes condições gerais não constitui renúncia ao cumprimento de tal parte. Nada que se encontre previsto nas presentes condições gerais constitui renúncia aos recursos que disponha a SAS ao abrigo das presentes condições gerais em direito, em equidade ou por outro conceito.